博冠体育吉大正博冠体育元(003029)：产业投资基金拟对公司全资子公司增资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 1月31日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于产业投资基金增资信安公司的议案》，现将相关事项公告如下：
为加快推动产业经营与资本经营融合发展，进一步提升公司综合竞争力，公司与银河创新资本管理有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、长春市股权投资基金管理有限公司、长春新区产业基金投资有限公司、江苏高易创业投资管理有限公司共同投资设立“吉林银河正元数字经济私募基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”或“基金”），基金规模为人民币 50,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 17,400万元，持有基金份额为 34.80%。具体详见公司于 2022年 3月 17日、2022年 11月 24日、2022年 12月 22日、2023年 4月 18日、2024年 1月 31日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）《关于参与设立产业投资基金的公告》（2022-008）产业投资、《关于参与设立产业投资基金的进展公告》（2022-077、2022-083）、《关于参与设立产业投资基金备案完成的公告》（2023-038）、《关于转让产业基金部分份额暨产业基金新增合伙人的公告》（2024-005）。
近日，产业基金拟向公司全资子公司长春技术有限公司（以下简称“信安公司”）增资 2,000万元，该投资金额占公司最近一期经审计净资产的 1.47%，公司拟放弃优先认购权并同意与信安公司共同对产业基金承担回购义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，产业基金不属于规则中界定的关联方，本次交易不属于关联交易产业投资。
根据基金《合伙协议》约定，产业基金成立后首个项目需投资在吉林省内，方可进行后续投资。近期基金拟将公司全资子公司信安公司作为首司，依据第三方专业机构尽职调查情况并综合考虑信安公司未来发展，确定信安公司投前估值为 2亿元。经交易各方友好协商，基金拟向信安公司投资 2,000万元，其中300万元计入注册资本，1,700万元计入资本公积，投资金额占公司最近一期经审计净资产的 1.47%。
一般项目：网络与信息安全软件开发；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅 助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；技术进出口；进出 口代理；信息技术咨询服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售； 安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工； 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
交易各方拟签署的《长春技术有限公司之增资协议》及《长春技术有限公司增资协议之补充协议》主要条款情况如下： （一）投资方式
产业基金按照信安公司投资前整体估值 20,000万元，以合计 2,000万元认购信安公司 300万元出资，合计获得信安公司 9.09%股权。认购对价中，300万元将作为信安公司的新增注册资本，其余 1,700万元计入信安公司资本公积。
1、产业基金已成功完成其对信安公司法律、财务和其他方面的尽职调查，且调查结果令其合理满意，或者尽职调查发现的问题已采取令产业基金满意的补救措施；
2、交易各方已就本次交易内容获得各方内部批准且不存在法律或政府的限制等，本次交易有关的所有主要交易文件均已经由相关当事方签署，产业基金已收到经签署的所有相关文件的原件或扫描件，且投资协议已生效；
3博冠体育、信安公司提供的声明和保证于协议签署日和交割日均为真实、准确和完整，充分履行交割日前的义务和责任，未发生任何经营、财务状况或资产等的重大不利变化，不存在任何限制本次交易的禁令、法令等。
本次增资完成之日起，产业基金作为信安公司的股东享有优先认购权、共同出售权、反稀释权等股东优先权利。
公司及信安公司承担共同回购义务，当回购情形发生或出现之日起 60个工作日内，回购方应在收到产业基金发出的回购通知书起 60个工作日内回购产业基金持有的全部信安公司股权，股权回购价格按照产业基金支付的增资款乘以年化收益率 6%（单利）并扣除投资人已从公司收到的分红款予以计算。
1、本次增资完成后，信安公司未能在 2027年 12月 31日前向主管部门提交上市申请材料并获受理；
3、信安公司未能获得其业务所需的批准、许可或完成必要的登记；或未按照所有适用于其的法律和政府命令从事业务或进行任何活动而遭受的任何损失、罚款或处罚，包括但不限于公司因违反法律导致的任何行政处罚。
前述 1、2条中所称“上市”包括但不限于：信安公司在产业基金认可的中国境内证券交易所申请主板、创业板、科创板股票上市或向北京证券交易所申请股票上市，为免疑义，不包括新三板。如发生监管机构明确以公告或其他公开信息方式统一延迟暂停收取申报材料等情况仍应按照 1、2条约定的回购情形执行，但要求的受理时间或上市时间可根据监管暂缓收取申报材料的时间相应顺延。
如信安公司确定无法在2027年12月31日前满足公司股票挂牌/上市的条件，公司和信安公司均有权于 2027年 12月 31日前任一时点启动回购产业基金持有信安公司股权事项。
对于因协议引起的或与本协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应首先通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五日内通过协商解决，则任何一方有权将该等争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
信安公司本次引入战略投资者，一方面优化了信安公司的股权结构，有助于公司在信创产业领域的布局；另一方面，本次增资是结合信安公司的业务发展需要和资本运作规划的综合考虑，有助于补充提供信安公司经营发展所需的资金，加速其在信创领域的发展，符合信安公司及公司的长远发展战略。
本次信安公司接受产业基金投资的行为，有利于提升信安公司的综合竞争力，优化其财务状况，不会造成信安公司的控制权变更，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
1、截至本公告披露日，本次交易事项尚未经各方签署正式的增资协议，交易存在一定的不确定性；
2、本次交易涉及潜在的股权回购义务，公司与信安公司承担了共同回购义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财务费用。
3、交易各方拟签署的《长春技术有限公司之增资协议》及《长春技术有限公司增资协议之补充协议》。
